广州思林杰科技股份有限公司于2025年3月10日收到上海证券交易所下发的《关于广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》。公司及相关中介机构对问询函有关问题进行了认真核查与落实，并对相关事项进行了回复。本次交易聚焦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，诸多细节备受市场关注。

交易目的与协同效应显著

思林杰作为专注工业自动化检测领域的高新技术企业，与标的公司虽在行业分类上有所不同，但在产品形态、技术原理和应用方面共性明显，同属新一代信息技术产业，且互为电子核心产业上下游。

从技术层面看，双方采用的底层技术为电子设备制造行业通用技术，并在此基础上形成独特核心技术，具有协同性与互补性。在研发设计路径上，均经历立项、设计开发、试制及生产/量产阶段，相通性显著。交易完成后，思林杰可获取关键技术和人员，加速产品迭代。

双方在测控一体化产品研发上已取得进展，涉足新型无人机驱动模块、新型电流/频率转换器产品、新型驱动装置等领域。这些产品相比市场主流产品，具备效率更高、体积更小、系统可靠性更高等优势，属行业先进技术产品。

在市场拓展方面，思林杰拓展军工市场可行性高，目前已获军工领域在手订单，未来可借助标的公司军工资质和渠道扩大销售规模。标的公司产品拓展民用市场也颇具潜力，其产品在可靠性、设计理念和技术指标上优于民用产品，且已在民用灭火无人机领域布局，与思林杰在民用无人机领域存在协同。

交易方案设计精巧

本次交易思林杰拟通过发行股份及支付现金方式购买标的公司71%股权，向其他股东股份支付5.91亿元，向标的公司实际控制人现金支付9亿元。未收购100%股权，旨在控制收购风险、保证标的公司管理层稳定性。向实际控制人支付大额现金对价，是交易双方市场化谈判结果，既符合双方利益诉求，又能保证上市公司控制权稳定性，且现金对价分期支付安排合理，有利于保护上市公司和股东利益。对其他股东采用股份支付，符合其诉求及交易惯例。

在资金安排上，若配募失败，上市公司拟以自有资金或自筹资金解决，已与多家银行初步沟通并购贷款。即便配募不足或失败，也不会对交易实施和公司财务状况产生重大不利影响。业绩及减值补偿安排合理，与标的资产估值匹配，虽对2026-2027年业绩补偿设置90%触发比例，但标的公司业绩不达标的风险较低。标的公司2024年现金分红计划符合公司章程规定，不影响评估值、交易对价及上市公司和中小股东利益。

整合管控规划有序

交易完成后，思林杰控股股东、实际控制人持股比例虽有下降，但通过多种措施维持控制权稳定，包括交易对方出具不谋求控制权承诺、控股股东及实际控制人承诺不转让控制权、实施员工持股计划、健全公司治理结构及制度等。

标的公司管理团队经验丰富，交易完成后，其实际控制人将加入思林杰经营管理团队，部分人员拟进入上市公司董事会。思林杰对标的公司将从业务、资产、财务、人员、机构等多方面进行整合管控，确保有效整合。同时，对标的公司决策机制也将进行合理安排，以提升经营管理水平和决策效率。

标的公司业务技术实力雄厚

标的公司主营军用高可靠微电路模块，拥有16项自主研发核心技术、10项国防发明专利，荣获国防科学技术进步奖。其两次获奖项目中，产品作为重要组件为项目做出关键贡献。国防发明专利权属变更方面，虽尚未完成最终登记，但重组方案不影响变更，且标的公司在变更完成前可无偿独占使用相关专利。

在研发创新能力上，标的公司在研产品布局广泛、技术先进，核心研发人员稳定性良好。公司通过合理设置研发机构、建立产学研协同机制、完善研发模式、制定技术创新制度、构建技术壁垒与专利布局等，具备较强的持续研发创新能力。

本次交易对思林杰意义重大，通过收购军工领域资产，有望提升公司整体实力，产生协同效应，为股东创造更大价值，值得市场持续关注。