2025年4月，上海锦江国际酒店股份有限公司（以下简称“锦江酒店”）发布一系列公告，宣布将回购注销部分已授予的限制性股票，共计2,625,259股。此次回购注销主要源于2024年限制性股票激励计划中，第一个解除限售期公司层面业绩考核未达标，以及部分激励对象离职和职务变更。

回购注销的批准与授权

2024年9月20日，锦江酒店召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了2024年限制性股票激励计划相关议案，包括激励计划草案及其摘要、实施考核办法和实施管理办法，并授权董事会办理限制性股票激励计划的变更与终止事宜。

2025年4月25日，公司董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议审议通过回购注销部分限制性股票的议案。4月29日，第十届董事会第三十九次会议、第十届监事会第二十一次会议也审议通过该议案。监事会认为，鉴于业绩考核不达标及部分人员变动，同意回购并注销相关限制性股票，且本次回购注销完成后，激励计划将按法规要求继续执行。

回购注销的具体情况

回购注销原因、数量及价格：

业绩考核不达标：因首次授予部分第一个解除限售期公司层面业绩考核未达《激励计划》设定标准，公司将回购首次授予的全部限制性股票2,413,696股，回购价格为授予价格11.85元/股。《激励计划》规定，首次授予部分第一个解除限售期公司层面业绩考核条件包括2024年度扣非归母净资产收益率、扣非归母净利润增长率、新增开业酒店家数、主业利润率等多项指标，但公司未达标。

人员离职：首次授予激励对象中有8名与公司解除劳动关系或将解除劳动关系，公司将回购其获授的182,688股限制性股票（不含因业绩不达标回购部分），回购价格为11.85元/股。

职务变更：1名激励对象因职务变更（非个人原因）与公司终止劳动关系，公司将回购其获授的28,875股限制性股票，回购价格为11.85元/股，并按中国人民银行公布的同期存款基准利率支付利息。

信息披露及实施情况：公司于2025年4月30日在上海证券交易所网站和指定信息披露媒体发布相关公告，并于6月21日发布更正公告，通知债权人。自通知之日起四十五日内，未有债权人要求公司清偿债务或提供相应担保。公司已开设回购专用证券账户，并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司递交办理本次回购注销的相关申请，将于2025年7月10日完成注销。

综上所述，截至法律意见书出具日，锦江酒店本次回购注销已取得现阶段必要批准和授权，符合相关法律法规、公司章程及激励计划规定，已履行现阶段必要信息披露义务，尚需办理减资及股份注销登记相关手续。

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