张鲁得知阳平关失陷的消息后，自觉无力阻抗曹操大军狂飙突进的铁蹄，便准备放弃抵抗，献地投降，他帐下谋士阎圃却认为仍有回旋余地，遂建议张鲁说：“今以急往，其功为轻，不如且依巴中，然后委质，功必多也。”张鲁觉得阎圃说得有道理，就采纳其计，出南郑（汉中郡治）逃奔南山，再经南山辗转进入巴中。

据史料记载，张鲁弃汉中出逃时，“左右欲悉焚宝货仓库。鲁曰：‘本欲归命国家，其意未遂。今日之走，以避锋锐，非有恶意。’遂封藏而去。操入南郑，甚嘉之。又以鲁本有善意，遣人尉安之。”先稳住张鲁忐忑之心再说。

建安二十年（215年）十一月，张鲁率残部从巴中折返汉中，向曹操投降。曹操以献帝的名义将张鲁和他的5个儿子都封为列侯。张鲁盘踞汉中多年，因是“五斗米”教创始人张道陵嫡孙，被人称为“米贼”，他将汉中改称汉宁郡，自封汉宁郡王，曹操击败张鲁后，将汉宁郡又改回汉中郡，将安阳、西城划出设为西城郡，另又分出锡县、上庸县，分设郡守、都尉来管辖 。

曹操夺取汉中后，丞相主簿司马懿向他建议说：“刘备以诈力虏刘璋，蜀人未附而远争江陵，此机不可失也。今若曜威汉中，益州震动，进兵临之，势必瓦解。因此之势，易为功力。圣人不能违时，亦不失时矣。”曹操麾下的重要谋臣刘晔也劝他道：“明公以步卒五千，将诛董卓，北破袁绍，南征刘表，九州百郡，十并其八，威震天下，势慑海外。今举汉中，蜀人望风，破胆失守，推此而前，蜀可传檄而定。刘备，人杰也，有度而迟，得蜀日浅，蜀人未恃也。今破汉中，蜀人震恐，其势自倾。以公之神明，因其倾而压之，无不克也。若小缓之，诸葛亮明于治而为相，关羽、张飞勇冠三军而为将，蜀民既定，据险守要，则不可犯矣。今不取，必为后忧。”

曹操也很想趁势夺取益州， 再顺流东下平定孙吴，但总觉得自己后方不稳 ，灭孙、刘时机还未到，因此对司马懿、刘晔的建议没有采纳，还故意轻描淡写地回答说：“人苦无足，既得陇，复望蜀邪！”

曹操

此时的曹操，平定汉中后一派知足常乐的架势。大概是他在赤壁惨败后痛定思痛，将自己受重挫的原因归结为轻敌冒进，又担心孙权趁机攻淮南抄自己后路，因此只想先稳固汉中，再采取稳扎稳打的办法，一步步图谋益州。

然而曹操才说完“人苦无足，既得陇，复望蜀邪”这句话没多久，他就追悔莫及了。

原来，曹操取得汉中不久，有些蜀人从西川过来归降，据他们描述，当得知曹军平定汉中后，蜀中震动，人心惶惶：“居七日，蜀降者说：‘蜀中一日数十惊，备虽斩之而不能安也。’太祖延问晔：‘今尚可击不？’晔曰：‘今已小定，未可击也。’”

因此，曹操觉得有些后悔，后悔当初没有采纳二人的正确建议，若当机立断，趁势挥军挺进益州，只怕益州早已姓曹，而自己统一天下的宏图大业离彻底实现也可以少走多少弯路。

曹操

曹操攻取汉中耗时已久，益州既不可速取，又担心后方安定，于是留将屯驻，自率主力缓缓撤回关中、中原。曹操率军班师前，任爱将夏侯渊为都护将军，悍将张郃、徐晃为副手，率偏师留守汉中，又任丞相长史杜袭为都尉，掌管汉中行政事务。

曹操智虑深远，雄才大略，为人行事也是大开大合，率军征战，果断决绝，很少畏首畏尾，拖泥带水，然而他却在攻取汉中后没有一鼓作气直捣蜀中，将立足未稳、人心未附的刘备驱逐或歼灭，在这事上稍有犹豫，没有采纳司马懿、刘晔的英明之策，从而为诸葛亮笼络、稳定益州民心、恢复蜀地秩序赢得了宝贵时间。

而远在荆州的刘备听闻曹操已攻取汉中，急忙与孙权讲和，双方约定以湘水为界中分荆州，并恢复盟约，孙权在淮南一线集结重兵，拖住了大量的曹军精锐，刘备则迅速回师成都，旋即开赴剑阁一线与夏侯渊对峙......曹操由此失去袭夺益州的最佳时机，从而使刘备得以在西川站稳脚跟并建立蜀汉与其抗衡，使其统一大业延后了数十年并由司马氏去完成，这是曹操一生中所犯下的重大战略失误。