关于“铜仁难题”，我已做过两次评论，今天是三评。我曾到过铜仁调研，这是一座美丽的城市。人很美，山水很美，美食也很美。遗憾的是，“铜仁难题”暴露出来的一系列问题，让这座美丽的山城，蒙上了一层阴影。
剖析“铜仁难题”，结合我在全国的调研，我发现了一个巨大的共性问题，那就是巨大风险明明就摆在面前，可很多殡葬企业家却总是感受不到。
第一个风险：“开门招商，关门打狗”风险。洪洞和铜仁这两家殡葬企业，投资人都并非本地人，他们都是“甲方”招商引资而来，都曾是“甲方”的“座上宾”。然而，一旦进来，无论是规则还是潜规则，他们似乎都没搞明白，仿佛直接进了迷魂阵，头脑一热开始盲信，直到企业深陷泥潭，才突然明白“上当了”。这种现象，在全国范围内并不鲜见，殡葬企业也并不是特例。
第二个风险：刑事责任风险。我发现，刑事风险与殡葬企业家如影随形，仿佛一把斧头，时时悬在他们头上，随时都有可能落下来。当下，为了快速、低成本完成任务，有些“甲方”更是将刑事手段，作为快速达标的工具。这让殡葬企业家们“哑巴吃黄连”，有苦说不出。因为刑事因素确实存在，尽管造成刑事风险的核心原因，有些时候在于“甲方”没履约，而不是“乙方”不去做。此外，总是怀有侥幸心理，总想钻空子、走捷径、占便宜，也让刑事风险成倍增加。
（北京国咨律师事务所律师拍摄）
第三个风险：迷信会议纪要风险。对“会议纪要”这类文件，民营企业家们普遍非常迷信，总觉得它的分量和法律一样重，甚至比法律还重。这又是让他们深陷泥潭的一个重要原因。事实上，“会议纪要”并不具有任何法律效力，它仅仅只是一次会议的“纪要”而已，只是为了政府部门内部协调工作方便之用。缺少法律知识，缺少独立思考，总是凭经验、想当然、随大流，风险自然发生。
第四个风险：非法占地风险。殡葬企业家被追究刑事责任的重要原因之一，往往就是非法占地。这也恰恰是他们最感到委屈的地方。因为土地供应和用地手续办理，在几乎所有的这类合作协议中，都是由签约的“甲方”负责的。也正是有了这个前提，企业才敢投资。然而，一旦出了问题，非法占地的是企业，被追究责任的自然也是企业，而违约的“甲方”却毫发无损。假如企业有这方面的风险意识，在土地问题没彻底解决的前提下绝不投资，恐怕就不会身陷牢狱了。
第五个风险：土地出让金风险。巨额的土地让金，往往是压倒企业的最后一根稻草，因为这笔费用，经常并不是签署协议时缴纳，而是企业运营多年后才被要求缴纳。这样，签署协议时的地价，和现在的地价，自然差距巨大。这种现象，在我调研过的多个地方普遍存在，企业如今叫苦连天。铜仁殡仪馆虽有所例外，但所要缴纳的土地出让金和滞纳金，也是一笔承受不起的巨款。
第六个风险：民事风险。殡葬企业最大的民事风险，又和土地出让金有关。铜仁殡仪馆的情况就是这样，当地国土部门向法院起诉，要求企业缴纳欠缴的6081.8万元土地出让金，并向企业追缴1.2亿元的滞纳金，合计1.8亿元。这是让企业走向破产的重要因素。可尽管破产重组完成，也依然问题重重。
（北京国咨律师事务所律师拍摄）
第七个风险：税务风险。如今，被追缴数年税款及滞纳金，成了很多殡葬企业头疼的问题。我在调研中发现，各地被追缴的年数并不统一，有两年的，有三年的，也有五年甚至更多年的。对此，企业也是叫苦连天。很多企业以为，自己属于免税范围，特别是营改增时，税务系统中甚至没有殡葬一类，企业想交也交不上，这更增强了企业的免税认知。做企业而不深入研究税务，这实在不该。
第八个风险：申批风险。由于专项行动的开展，很多地方的“甲方”“暂缓申批”殡葬项目，无论新旧，一律“暂缓”。这让全国很多筹建、在建、已经建设尚未全面验收的殡葬项目，陷入了完全无力自救的困境。对“甲方”来说，可以“不急于这一时”，但对“乙方”来说，每一天都是巨大的煎熬。事实上，不少企业正是被熬死的。而即使企业真的被熬死了，“甲方”也似乎并没有任何责任。申批风险对“乙方”来说，往往是造成“乙方”陷入进退两难困境的主因。
第九个风险：司法困境风险。如今，不只是洪洞的陈荣喜、铜仁的叶先生陷入了包括刑事、民事在内的司法困境，事实上，我在调研中发现，全国很多地方的殡葬企业家，也陷入了几乎同样的司法困境。表面上看，似乎这确实是企业家们的问题，不冤；然而，从深层次上看，无论是从政治伦理、商业契约的角度，还是从历史遗留的角度，这些又都并非全部是企业家的问题，而是“甲方”的问题。如何本着对历史负责、对现实负责、对未来负责，对政治负责、对社会负责、对法律负责的态度，解决殡葬企业家的司法困境，是当下必须解决的严峻课题。
“铜仁难题”若能有效解决，对全国来说，是难得的殡葬改革法治化方向，也可能成为全国的标志性事件、风向标和示范化参照。当然，殡葬企业家们也当引以为戒，树立“君子不立危墙之下”的观念，好好培养自己的风险意识。而“铜仁难题”的解决方案，必须本着政治效果、社会效果、法律效果统一的原则，三者缺一不可，缺一就可能会走偏、走歪甚至走反，造成不估量的后果。因此，必须且行且珍惜，且行且谨慎，所谓战战兢兢，如履薄冰，避免一步错，步步错。
（本文根据北京元法堂、北京国咨律师事务所首席顾问曹保印【曹说法·民营企业系列】视频整理）