近年来，随着市场经济活动的日益复杂，大量公司因各种原因被市场监督管理部门吊销营业执照，但并未进入法定的清算注销程序，形成了所谓的“僵尸企业”。在此类企业中担任监事，尤其是“挂名”监事的个人，面临着潜在的法律风险和信用影响 。由于公司丧失正常经营能力，内部治理机制（如股东会）完全失灵，监事常常无法通过公司内部程序辞去职务 。因此，通过司法诉讼途径请求法院判决“涤除”其监事登记身份，成为这些监事寻求自救的最后且重要的法律途径。
本报告旨在系统性地研究并解答在公司被“吊销未注销”的特殊状态下，监事如何通过司法途径有效涤除其职位。报告将深入分析该诉讼的核心法律问题、可行性、具体操作流程，并重点阐述起诉状和证据目录的撰写策略与专业范例，为相关当事人提供一份全面、深入且具备高度实操性的行动指南。
第一部分：核心问题分析与诉讼可行性研判在启动诉讼程序前，必须对核心法律问题有清晰的认识，这是决定诉讼成败的基础。
1.1 “吊销未注销”的法律状态解读首先需要明确，“吊销营业执照”与“注销公司”是两个截然不同的法律概念。
吊销营业执照：这是市场监督管理部门对公司违法行为的一种行政处罚措施。公司被吊销后，其合法经营资格被剥夺，不得再从事经营活动 。然而，公司的法人主体资格并未立即消灭 。公司在法律上仍然存续，只是其存续的目的转为进行清算和办理注销登记 。
注销公司：这是公司经过合法的清算程序，处理完结债权债务、分配剩余财产后，向登记机关申请并完成的法律程序。公司一旦注销，其法人主体资格才最终消灭 。
因此，“吊销未注销”的公司，在法律上仍是一个“活着”的实体，能够作为民事诉讼中的被告主体 。这对监事提起涤除之诉至关重要，因为它确保了诉讼有明确的被告。
1.2 监事在该状态下的法律地位与潜在风险尽管公司被吊销后，监事会等内部机构理论上随之解散，监事的常规监督职责自然终止 但只要公司未注销，监事的身份信息就依然记载于工商登记系统之中。这会带来一系列潜在风险：
法律责任风险：虽然监事通常不对公司被吊销本身承担直接责任 ，但若公司怠于清算，导致债权人利益受损，相关法律可能会追究清算义务人（通常是股东，特定情况下也可能涉及董监高）的责任。此外，监事若在任职期间存在未尽到勤勉尽责义务的行为，其法律责任并不会因公司被吊销而自动豁免 。
个人信用受损：根据相关规定，担任被吊销执照企业的董监高人员，其个人信用可能会受到负面影响，例如在申请银行贷款、担任其他公司高管等方面受到限制 。
行政与司法程序的困扰：在涉及公司的诉讼或执行程序中，作为登记在册的监事，可能会被法院或相关部门传唤、调查，给个人生活和工作带来不必要的麻烦。
正是这些潜在的风险，构成了监事寻求涤除其职务的根本动因。
1.3 司法“涤除”之诉的可行性与核心前提通过诉讼请求法院判决涤除监事登记，在司法实践中被称为“涤除之诉”。近年来，法院对此类诉讼的支持度逐渐提高，但并非无条件支持。其可行性建立在以下几个关键点上：
公司内部救济途径穷尽：这是法院受理并支持此类诉讼的最核心前提。变更监事本质上属于公司内部治理范畴，应首先遵循《公司法》和公司章程的规定，通过股东会决议等内部程序解决 。原告必须向法院证明，其已尝试过所有可能的内部救济方式，但均告失败。例如，公司股东失联、无法召开股东会、向公司及股东发出的辞职或要求变更登记的请求石沉大海等 。当公司内部治理机制完全失灵，个人权利无法通过自治途径实现时，司法介入才具有正当性和必要性 。
涤除登记不损害公司或第三人利益：司法实践中，法院会考量判决涤除监事登记是否会导致公司权益受损。相较于董事或法定代表人，监事通常不直接参与公司经营决策，也不负有代表公司对外签字的职责，更重要的是，在多数情况下，监事并非法定的清算义务人（清算义务人通常为股东）。因此，涤除一名“挂名”监事，通常不会对公司的清算程序或债权人利益造成实质性损害，这使得监事的涤除请求相比董事更容易获得法院支持 。
存在明确的法律和事实依据：原告需要证明其与公司已无实质性关联，例如从未参与经营、早已离职、甚至是被他人冒名登记等事实 。
综上所述，当一名监事能够充分证明其已穷尽内部救济途径，且其涤除请求不会损害公共利益或第三人合法权益时，向法院提起“请求变更公司登记纠纷”之诉 ，是完全可行的。
第二部分：起诉状的撰写要点与范例解析一份高质量的起诉状是开启诉讼并引导法官理解案情的关键。以下将详细解析其撰写要点。
2.1 起诉状的基本要素根据《中华人民共和国民事诉讼法》的规定 ，一份民事起诉状必须包含以下基本要素：
原告与被告的基本信息：包括姓名/名称、性别、身份证号/统一社会信用代码、住址、联系方式等。本案中，原告为监事个人，被告为“吊销未注销”的公司。
诉讼请求：必须明确、具体、可执行。
事实与理由：这是起诉状的核心，需要清晰陈述案件事实，并阐明支持诉讼请求的法律理由。
证据和证据来源：简要列明将要提交的证据。
受诉法院、具状人、日期等。
2.2 诉讼请求的精准表述诉讼请求应直指目的。建议表述如下：
判令被告【公司全称】为原告办理其在该公司的监事职务涤除（或变更）的工商登记手续；
本案诉讼费用由被告承担。
这样的表述清晰地指向了工商登记的变更，具有可执行性，避免了模糊不清的请求。
2.3 “事实与理由”部分的撰写策略与专业表述范例“事实与理由”部分是说服法官的关键。其撰写应逻辑清晰、层次分明，并紧密围绕“内部救济穷尽”和“与公司无实质关联”这两个核心要点展开 。以下提供一个结构化的撰写策略及范例：
【事实与理由撰写策略】
第一步：陈述原告监事身份的由来及“挂名”事实。 简要说明原告何时、何种情况下被登记为被告公司监事，并强调其“挂名”性质，即从未实际履行监事职责、未参与公司任何经营管理、未领取任何报酬。
第二步：说明被告公司的异常状态。 明确指出被告公司已于【具体日期】被市场监督管理部门吊销营业执照，目前处于“吊销未注销”状态，事实上已停止一切经营活动，公司治理结构瘫痪。
第三步：详述“穷尽内部救济途径”的过程。 这是论述的重中之重。必须详细、具体地描述原告为涤除职务所做的一切努力，形成完整的证据链条 。
第四步：分析法律依据与不涤除登记的危害。 援引相关法律规定，论证原告有权辞去职务，并强调持续的监事登记给原告个人带来的法律风险和信用困扰，以此阐明诉讼的必要性。
【“事实与理由”专业表述范例】
事实与理由
一、原告仅为被告公司名义上的挂名监事，从未实际参与公司经营管理。原告于【YYYY年MM月DD日】，因【朋友请求/被冒用身份等具体原因】，被登记为被告【公司全称】（统一社会信用代码：【...】）的监事。然而，自登记之日起，原告从未实际履行任何监事职责，从未参与过被告的任何经营决策会议，也从未从被告处领取过任何形式的薪酬或津贴。原告的监事身份纯属“挂名”，与被告公司之间不存在任何实质性的法律或经济联系 。
二、被告公司已被吊销营业执照，内部治理机制已完全失灵。经查，被告公司已于【YYYY年MM月DD日】因【具体违法事由，如未按时年报等】，被【XX市市场监督管理局】依法吊销营业执照 。自此，被告公司完全停止经营活动，其股东及其他管理人员均无法联系，股东会等公司权力机构已无法正常召开和运作，公司内部治理机制已彻底瘫痪。
三、原告已穷尽内部救济途径，无法通过公司自治程序涤除监事职务。鉴于上述情况，为免除不必要的法律风险，原告积极寻求通过内部途径辞去监事职务。（1）原告于【YYYY年MM月DD日】通过中国邮政EMS（单号：【...】）向被告的法定注册地址及全体股东（股东信息：【...】）分别寄送了《辞去监事职务通知函》，明确表达了辞职意愿并请求公司及时办理工商变更登记手续。然而，寄往公司的函件因“地址无人签收”被退回，寄往股东的函件亦被退回/签收后无任何回应（见证据X）。（2）原告亦尝试通过电话、微信等方式联系被告法定代表人及股东，均无法取得联系或对方明确表示不予配合（见证据Y）。上述事实充分证明，由于被告公司陷入僵局、处于无人管理的状态，原告已无法通过《公司法》规定的内部自治程序实现其合法的辞职权利，内部救济途径已然穷尽 。
四、持续的监事登记已对原告造成严重困扰，提起诉讼是唯一的救济途径。根据《中华人民共和国公司法》相关规定，监事有权辞去职务。但在被告内部治理失灵的情况下，原告的辞职权无法实现。该不当的监事登记状态，已对原告的个人征信、再就业以及其他商业活动造成了实际的负面影响和潜在的法律风险 。根据相关司法实践，当公司内部救济途径失灵时，当事人有权通过诉讼请求司法介入以保护自身合法权益 。
综上所述，原告与被告公司之间已无任何关联，被告公司怠于履行法定义务，导致原告无法通过正常途径涤除其监事登记。为维护自身合法权益，特依据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国公司法》及《中华人民共和国民事诉讼法》之相关规定，向贵院提起诉讼，恳请依法支持原告的全部诉讼请求。
第三部分：证据目录的构建与核心证据解析证据是诉讼的基石。一份组织良好、指向清晰的证据目录，能够有力地支持事实主张。
3.1 证据目录的基本格式证据目录通常包含序号、证据名称、页码、证据来源以及最重要的“证明目的”或“拟证明事项”。
3.2 核心证据清单与证明目的解析针对监事涤除之诉，以下是一份司法实践中高度认可的证据清单范例 ：
序号证据名称证明目的一组原告身份及被告主体资格证据1原告身份证复印件证明原告的诉讼主体资格。2被告公司工商登记基本信息查询结果（打印自国家企业信用信息公示系统）证明被告的主体资格、目前的“吊销，未注销”状态，以及原告被登记为监事的事实。二组原告“挂名”监事且未参与经营的证据3原告的劳动合同、社保缴纳记录、工资流水（与第三方公司的）证明原告在担任被告监事期间，有自己正式的工作，主要精力用于其他事务，印证其“挂名”事实。4相关证人证言（如有）证明原告从未参与被告公司的经营管理。5（若适用）被冒名登记的相关报案记录、声明等证明原告是在不知情或被动情况下被登记为监事。三组原告已穷尽内部救济途径的证据（核心证据组）6《辞去监事职务通知函》或《关于请求办理监事变更登记的催告函》证明原告已向被告及其股东正式、书面地表达了辞职和要求变更登记的意愿。7向被告公司注册地址及全体股东邮寄上述函件的EMS快递单、邮费凭证证明原告已实际履行了通知、催告义务。8EMS物流信息查询截图、或因无人签收/地址不详等原因被退回的信函原件及信封（关键证据） 证明通知无法有效送达被告公司或股东，或对方收到后不予理睬，直观展示公司治理瘫痪、内部救济途径无效的事实 。9与被告法定代表人、股东的电话录音、微信/短信聊天记录截图证明原告曾尝试通过其他方式沟通，但无法联系或被明确拒绝，进一步补强“穷尽救济”的证据链。10（若尝试过）试图召集临时股东会的相关通知记录、会议未能召开的证明材料证明原告已尝试了最高级别的内部救济方式但归于失败。四组监事登记给原告带来不利影响的证据11银行出具的因担任被吊销公司监事而影响贷款审批的通知或说明证明该登记状态已对原告的个人信用和经济活动造成了实际损害。12在办理其他公司任职、工商登记等事宜时，因该监事身份受阻的相关文件或沟通记录证明该登记状态对原告的职业发展构成障碍。证据准备提示：
所有书面证据均应提交原件供法庭核对，无法提交原件的应说明理由 。
电子证据（如聊天记录、录音）需保证其真实性和完整性，并以适当形式（如公证、刻录光盘）提交。
证据链的完整性至关重要，尤其是第三组“穷尽内部救济”的证据，应力求形成一个闭环，让法官确信原告已“无计可施”，司法介入是唯一选择 。
第四部分：总结与风险提示总而言之，对于身陷“吊销未注销”公司困境的监事而言，通过司法诉讼涤除职务是一条可行且有效的路径。成功的关键在于采取正确的诉讼策略并准备充分的证据。核心行动步骤可归纳为：
先行尝试内部救济：在起诉前，务必通过书面形式（建议使用EMS邮寄）向公司及全体股东发出辞职和要求变更登记的函件，并妥善保管好所有邮寄凭证和退件。
精心准备诉讼材料：撰写一份事实清晰、逻辑严密、法律论证充分的起诉状，并围绕“挂名事实”和“穷尽内部救济”两大核心，构建完整、有力的证据链。
积极参与诉讼：在庭审中，清晰地向法官陈述案件事实，并有力地展示证据，论证诉讼的必要性和正当性。
风险提示：尽管已有大量胜诉判例 但仍需注意，此类案件并非百分之百胜诉。法院的裁判思路可能因地域和具体案情而异。若法院认为原告未充分证明其已穷尽内部救济 或认为涤除监事可能影响到正在进行的清算程序（尽管此种情况较少），仍存在败诉的风险。因此，在启动诉讼前，进行周密的准备，甚至咨询专业律师的意见，是提高胜诉概率的重要保障。