吕雉终于要离世了，此时她依偎在爱人审食其身旁，孤身一人，儿女俱亡，孙儿也被害，但她毫无悔意！

一代女强人吕雉，在审食其的怀抱中辞世，终年62岁。她的逝去并未带来平静，反而为大汉王朝埋下动乱的种子。刘氏和吕氏两大势力为争夺江山社稷展开了激烈的权力斗争。得到吕雉驾崩的消息后，各地诸侯王纷纷举兵，目标直指长安，誓要铲除吕氏。

琅琊王刘泽为了撇清关系，甚至不惜杀害妻儿。樊哙与吕媭之女樊氏苦苦哀求刘泽，不要攻打长安，以免生灵涂炭。但刘泽铁石心肠，执意要灭吕氏满门，一刀结束了樊氏的生命。

一时间，各地诸侯王纷纷响应，齐王刘襄率先率领五万大军进军长安，企图先发制人，除掉吕氏后再图谋皇位。长安城内，老谋深算的陈平早已洞悉了他们的意图。

陈平看穿了这些王侯将相并非真心为汉室，而是想借机夺取皇权。他向周勃建议，当务之急是掌控兵权，但他们这些老臣已受到吕氏严密监视。

扭转乾坤的希望寄托在已告老还乡的灌英将军身上。陈平嘱咐周勃，将灌英统领的二十万大军交给他，让他镇守长安的交通要道。

同时，周勃需以太尉身份前往军械库取回虎符，既能阻止诸侯王进军长安，又能防止吕氏调动军队。周勃保证，他会守住荥阳，不让任何外地军队进入长安。陈平则表示，长安的防务只能依靠刘璋了。

丞相吕产也看中了虎符，抢先赶到军械库意图夺取。但看守虎符的纪通是周勃的心腹，他坚持按照规定，必须丞相和太尉同时下令才能交出虎符，吕产只得悻悻而归。

周勃随后赶到，纪通立刻将虎符交给他。周勃派出的使者也找到了灌英。灌英深感责任重大，决心死守荥阳，抵挡任何企图叛乱的势力。

齐王刘襄的使者送来书信，灌英看完后，拒绝了齐王的拉拢，表明立场：他将保卫长安，打击任何图谋不轨的诸侯王。同时，吕禄率领十万南军前往荥阳，准备与灌英会合，阻止刘姓诸侯王的进攻。

灌英早已设下埋伏，将吕禄包围，一举将其斩杀。灌英的威慑力使得吕禄的军队纷纷投降。周勃拿到虎符后，迅速前往北军大营，宣读刘邦的遗诏，并宣布吕禄已被杀。北军将领纷纷表示效忠朝廷。

陈平随即命令传信给陈丞相和郎中令刘璋，开始最后的行动。周勃和陈平掌握了大汉的兵权。接下来，他们要铲除吕雉的妹妹吕媭和侄子吕产。

吕媭正做着美梦，盘算着除掉刘璋，却没想到刘璋突然出现，直接杀了吕产。吕媭惊恐万分，却没料到陈平也随后出现，告诉她吕禄已被灌英所杀。

吕氏一族被彻底清除，吕媭被处死。临死前，她悔恨不已，责怪姐姐吕雉当初没有除掉陈平等人，导致吕氏家族的覆灭。