西路军政治部主任李卓然战败后，率领两千余名红军战士退到祁连山，坚持打游击，祁连山条件艰苦，没有吃穿，后勤补给更是空谈。
1937年年初，红军西路军在河西走廊吃了大败仗，队伍都散了。政治部主任李卓然带着左支队的一千多号人，逃进了祁连山，在那鬼地方继续跟敌人打游击，生死就在一线之间。
祁连山上全是雪，冷得要命，李卓然带着这一千五百多个红军战士，一步一步走得特别艰难。他们衣服破破烂烂，没粮食吃，子弹也没几颗，每个人平均下来就三发子弹。战士们没办法，只能用草绳绑住鞋子，喝雪水解渴，用庙里的幡布包伤口，有的人甚至把树皮当作纸来写路线。
李卓然手里一直拿着一本小册子，上面写满了战士们的名字，每天晚上他都会数一数人数，记下牺牲战士的家乡和家庭情况。他身上就带了一把只有五发子弹的手枪，还有一份沉甸甸的责任。有一次，队伍里少了七个人，他伤心得蹲在雪地里大哭起来。熊厚发师长受了重伤走不动，就主动留下来断后。李卓然把最后半袋子盐分成两份，一份留给队伍，另一份塞进了熊师长的衣服兜里。过了三天，敌人找到他们时，那十个人的遗体还摆着防御的圈儿。
当地的牧民诺尔布藏木第一次看见红军时，见他们饿得直打晃，却还拿银元换羊，不肯白拿人家东西。后来他发现红军把省下的粮食藏在山坳里，特别感动，就带着二十多户牧民给红军带路。
有个15岁的小战士脚趾头都被冻掉了，却还把半块青稞饼给了战友；伤员们用雪水冲冲伤口，拿帐篷布一包；队伍纪律严，信念也坚定，就这么在快撑不住的时候也挺过来了。最后，当这支队伍从祁连山走出来时，人数只剩下了417人。李卓然拿着的名单上，写着785位已经牺牲的战友的名字。祁连山上的雪每年都会化掉，但那些刻在石头上的口号，却变得越来越清楚了。
