1943年，日军集结三万精锐围攻常德，扬言三天拿下。守城的正是余程万率领的57师。 战后，王耀武在常德摆庆功宴，招待57师残存部队，说时迟那时快，军长傅仲芳带人闯入，要抓余程万。 余程万生于广东台山。 黄埔一期生。 他的底色，是民国军阀里少有的书生骨气。 早年读过大学。 他带兵不靠江湖套路，靠严苛操练。 打造出代号“虎贲”的五十七师。 但他不懂政治。 更不懂长官算盘里的吃人逻辑。 他以为军人的天职是杀敌报国。 打光子弹，留存火种。 却不知道，最高统帅要的不是活着的将领。 而是一尊死在阵地上的完美牌坊。 这种实诚与天真，注定了他九死一生的悲剧。 1943年11月。 日军第十一军主力直扑常德。 蒋介石正在开罗开会。 急需一场惨烈的坚守战，换取美援。 死令下达给常德守将余程万。 “誓与常德共存亡。” 五十七师八千子弟，迎战三万日军。 日军动用毒气和燃烧弹。 常德城化为焦土。 苦战十六天，八千人拼到只剩三百。 师部外围全被日军占领。 援军迟迟不到。 部下满脸黑灰，冲进地下室。 “师长，子弹打光了，拼刺刀吧！” 余程万拍案而起。 “不能全死在这里，必须突围求援。” 他留下百余人死守。 自己率两百人趁夜突围。 渡过沅江，终于碰上增援部队。 余程万没有跑。 立刻带着援军杀回常德。 收复了这座空城。 王耀武大喜。 摆下庆功宴，为五十七师残部接风。 酒过三巡。 门外突然一阵大乱。 宪兵端着枪冲入会场。 军长傅仲芳拿着电报，面无表情。 “余师长，委员长手令，跟我们走一趟。” 王耀武拍桌子站起。 “常德守住了，抓有功之臣，凭什么！” 傅仲芳冷冷回应。 “委员长说他擅离阵地，按律枪决。” 余程万端着酒杯，愣在原地。 他带兵杀回来了。 常德光复了。 但在蒋介石眼里，没死在城里就是抗命。 开罗会议上的牌坊，被他突围砸了。 余程万放下酒杯，卸下配枪。 “我跟你们走。” 余程万被押解重庆，判处死刑。 王耀武与常德百姓联名死保。 最终改判服刑两年。 出狱后，他彻底心灰意冷。 昔日名将，看透了政治的冷血。 解放前夕，他带着家眷避居香港。 1955年。 香港屏山的一场黑帮劫案中。 余程万在警匪交火中中弹身亡。 带出“虎贲”铁军的抗日名将。 躲过了常德的毒气与炮火。 躲过了蒋介石的枪口。 最终横死在异乡的街头。