为什么我不建议大家趟一级市场的水？咱号也有一些很有钱的读者，属于形形色色的私募基金瞄准的目标。在现实中，私募主要的募资方式：召集一些资产在多少多少以上的“优质客户”，开一些光鲜的会，推介一些可供投资的项目，在会上表示，我们可以拿到这个项目的股权，如果想跟着我们投资这个项目的股权，可以认购我们XX基金的份额。饼就是：等到这个项目上市了，大家的投资就一飞冲天了。 “优质客户”哪来的呢？银行介绍的、各种经济学家的讲座上、投资论坛上……这种渠道挺多的。咱号有时也给大家一些投资建议，但从来不推荐一级市场，原因有二。=======一、确权难投资私募是一个很难确权的事儿。确权：你的权益到底是什么样儿的？ 私募在中国的情况：出资人出资几百万，购买XX私募基金的份额，该私募基金再购买XX公司股权——这个过程，实话实说，看似签了一堆协议，实际上并没有顶层监管。到了法庭上就是一团乱麻，你以为的协议都没有大用，因为监管部门对这类协议的监管并不牢固，所以你很难用你手里的那堆协议说事儿。上海金融法院，近日的一份民事判决：2022年，沈某看中了某半导体头部企业的投资机会，按照推介材料，她认购的私募股权基金将通过受让老股的方式，间接持有该半导体巨头的股份。沈某支付了共计400万元的投资款，并签署了全套合伙协议。但在两年后，当沈某想要核实自己的资产去向时，却发现，基金管理人在LP（有限合伙人，即沈某这样的投资人）不知情的情况下，将资金投向了一个与半导体毫无关系的茶饮品牌。——这就是“确权”之难，即投资者自认为自己持有某类资产权益，实际上是建立在“自认为”上。通常而言，私募基金投资者的权益体现在如下文件上：1. 与该基金签署的基金合同——证明你与基金的商业关系；2. 基金的投资者名册与台账——基金承认你的投资人身份；3. 该基金托管银行的资金流水与账户记录——可以监督基金的使用情况；4. 投资者另行签署的收益权代持协议——基金进行了股权投资，但你作为基金的LP并不能出现在股东名册上，要别人代持；5.工商登记信息——明确出资人身份，在基金中的占股比例。……上述所有文件，在现行法律框架下，只有工商登记、因为上位法的保证，具有最明确的意义。但私募基金作为一个金融产品，属性非常复杂，这些复杂的属性，是工商登记无法表达的。比如，分红顺序、优先劣后、回购安排、净值对应权益……举栗：如果该基金，在投资该股权时，是“劣后级”投资，那么就意味着，如果有朝一日，股权清算，该基金是所有投资人中，最后清算的一类：也就是给其他资金垫底儿的，人家都清算完了，轮到你的时候，还有没有钱剩下，都不一定。如果该基金，你在投资时，签署了一些“抽屉协议”，而该“抽屉协议”允许基金管理人（GP）、在进行投资管理时，质押股权，那么，如果有朝一日，股权清算，你以为你持有的股权其实早就质押给第三方，跟你无关了。……很多有钱网友，钱是自己从实业挣来的，不是从金融界挣来的，不懂金融里面的弯弯绕。私募基金一给你举栗，举的都是马云总的云锋基金如何如何，沈南鹏总的红杉基金如何如何，王兴的美团龙珠如何如何……确实，这些私募都是做股权投资的，赚很多很多钱。但这些私募，跟一般网友能接触到的私募，不一样，顶级私募都是“合伙型”基金，有相应的法规规定的登记平台——其投资动作，复杂性，都可以进行登记。而一般网友能接触到的“契约型”基金，其投资协议没有足够的官办“行政登记平台”确权，在“对抗第三人”时，就缺乏权利保障。比如，如果发生权利变动，比如上述“劣后”“质押”，在GP和对手之间已经交易完毕了，但如果未经法定机构的登记，你就无法得悉这种安排。当然，基金的出资人可以以“不知道”为由，来挑战GP的权力，但往往GP也可以拿出当初出资人签署的“抽屉协议”，来解释自己的行为已经受权。——这公说公有理婆说婆有理，不就构成民事纠纷了吗？……总之，“未经法定机构登记”“不透明”是契约型私募的一个特点。说白了：无章可循，制度真空。这也是咱号奉劝众亲在现实中不要轻易趟水一级市场的原因：那钱不是给一般老百姓挣的。那么问题来了：为什么制度真空呢？答：咱号前几年专门给大家讲过——在P2P开始涌现时，央行想让XX会管理P2P，遭到XX会百般推脱——事儿，能少管就少管点，没那行政能力。所以，2023年成立了“国家金融监督管理总局”，活活儿建立了一个新的机构，就为了把所有的“金融创新”都管起来。但截至目前，私募的登记制度还是非常有限，不够详尽的哈。========二、项目退出容易遇到政策挑战咱号不推荐大家进入一级市场，还有一个原因：上市政策变化过于频繁。咱国的股权投资项目主要是靠“上市”退出，一旦项目上不了市，很大概率就实现不了退出了。基金的封闭期比较长，比如，7年。——咱号很尊敬巴曙松的学术地位，但就算是巴曙松从学术角度出发、站台的项目，咱号也不推荐。原因是，7年太久，足够国务院翻脸，导致你项目无法退出。学术哪有政策强？大家可以想想，咱国的“上市”政策，光这五年，变来变去的，又有多少？先是鼓励大家美国上市，然后骤然收紧，一个都不许去——这变化大不大？等这边好不容易又允许美国上市，美国那边又不许了，小市值不行、别来，最低募资2500万才行——这变化大不大？香港上市一开始不管，后来不行，也得凭“路条儿”，而且是两张，小路条儿和大路条儿——这变化大不大？国内上市，一开始是那样儿一个制度，这些年改了又改，成了这样儿一个制度——不说改的好不好，就这个不确定性，是不是任何学术上的确定性都比不了的？而且国内上市现在还有潜规则：每个行业只许上5个，再往后就不给批了——您想想您投那个项目能进行业前五吗？……上市规则改来改去，您这一封闭封闭7年的投资，谁知道清盘时就赶上什么制度，所以您干嘛要冒这个险呢？=======三、产业政策容易横跳这个我就说一句吧：五年前，可能国家急赤白脸地要求大力发展XX行业，五年后，可能就要求你退出市场，把份额留给……所以，基金封闭期结束，你不知道你面对的是什么政策环境。这种事挺多的，不举栗了。我刚开评论还有点担心吵架。========总之，一句话：一级市场不是给普通有钱人准备的市场。大家还是小心点。