前言
根据笔者从Alpha案例库已公布的案件数量统计，截止2025年12月18日，近3年由内蒙古自治区各级法院审理的民事案件数量为726714起，文书类型包括判决、裁定、调解、通知等。涉及的行业有金融业、房地产业、建筑业、采矿业、服务业、批发与零售业等。文书类型筛选“公告”、“仲裁裁决”后，文书数量为555329,行业分布主要集中在金融业，房地产业。这两个领域的案件高发主要与自治区的经济发展模式密切相关，近年来随着地方经济结构转型及去杠杆政策推进，金融信贷规模扩张放缓，部分企业资金链紧张，导致金融借款合同纠纷频发；同时，房地产市场调控持续加码，销售回落、库存压力加大，引发大量房屋买卖与建设工程施工合同争议。内蒙古自治区作为资源大区，采矿业相关民事案件亦占一定比重，虽然采矿业案件绝对数量相对有限，但其涉及标的额普遍较大，且常与环境保护、资源权属、股东控制权等复杂问题交织，处理难度较高。笔者将围绕上述三类行业所涉及的典型法律争议展开分析，重点探讨并归纳总结各类案件的裁判规则与法律适用难点，结合司法实践中的争议焦点，提炼具有指导意义的审理思路，并给予从业者法律风险防范建议，助力企业提升合规意识与纠纷应对能力。
一、
金融业
典型法律争议
金融业有关的主要案由类别有金融借款合同纠纷、小额借款合同纠纷、民间借贷纠纷和金融不良债权追偿纠纷。触发的实体法条主要有《中华人民共和国民法典》第676条（借款合同违约责任承担）、675条（还款期限的确定）、674条（借款利息支付期限的确定）、577条（违约责任的种类）、667条（借款合同的定义）、688条（连带责任保证）和394条（抵押权的概念），体现了在该类型案件中，原被告通常围绕还款期限、利息计算和支付期限、债权转让的生效及担保责任范围等核心条款展开激烈争辩，尤其在金融借款合同纠纷中，债权人多为商业银行或持牌金融机构，其诉讼请求集中于借款人违约后的本息清偿及担保人连带责任的实现。
裁判规则与法律适用难点
1.还款期限
还款期限的确定需结合合同约定与《民法典》第675条综合判断，实践中常出现借据、展期协议与银行系统记录不一致的情形，法院一般以双方最终书面协议为准，无明确展期手续则按原合同履行。借款人主张已达成口头展期的，须提供充分证据证明债权人同意延期，否则难以获得支持。在金融机构单方出具的还款计划表未获债务人签认时，亦不宜直接作为履行依据。
2.利息计算和支付期限
利息的计算严格依据合同约定及《民法典》第674条确定支付期限，逾期利息则适用第676条，按合同约定利率或法定标准计算。实践中常见争议在于复利是否合法支持，法院通常认为，若合同明确约定且未超过年利率24%上限，可予以支持。对于金融机构主张的罚息、违约金等综合成本，亦应受该上限约束。
3.违约金计算方式
在金融借款合同纠纷中，裁判机关在普遍依据《民法典》第676及违约金计算方式，但法院通常依据《民法典》第676条与《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》，对过高利息、违约金进行主动调整，以平衡各方利益。
4.债权转让的生效
债权转让的生效以通知债务人为要件，未通知则对债务人不发生效力。金融机构转让债权后，若未依法履行通知义务，债务人向原债权人清偿视为有效。实践中针对金融不良债权追偿纠纷，受让人主张权利时，须完整证明债权转让链条的连续性与通知程序的合法性，否则将承担举证不能的法律后果。公告通知在债权人为金融机构且无法联系债务人时可被认可，但需结合转让事实的可获知性与债务人实际知情可能性综合判断效力。此类裁判规则的论述在于，债权转让采用公告送达方式通知的，未加重债务人的负担，故可认定为有效通知。
5.连带责任保证
在连带责任保证认定上，法院严格审查保证合同的成立要件与意思表示真实性，防止债权人滥用优势地位。实践中保证人常以签订保证合同时签署协议为空白协议，主张没有提供担保的意思。但是法院通常认为，一方面保证人并没有提供证据证明签订了空白协议的事实，另一方面，保证人作为完全民事行为能力人，应当知晓签署空白合同可能带来的法律风险，故应当承担相应的法律后果。
此外，在司法实践中，裁判机关还注重区分金融借贷与民间借贷的利率规制边界，避免变相突破法定上限。在小额借款合同纠纷与民间借贷纠纷中，出借人常通过格式条款约定高额服务费、管理费变相抬高利率，法院则依据《民法典》第496条对格式条款效力进行审查，未尽提示说明义务的，借款人可主张该条款不成为合同内容。实践中，部分案件存在原始债权形成过程不规范、催收记录缺失等问题，加剧了审理难度。对此类案件的审理，法院强调实质公平与程序正义的统一，注重审查债权形成与转让全过程的真实性与合法性，尤其在涉及金融机构作为原始债权人时，要求其提供完整的放款凭证、对账记录及催收证明，防止因证据链断裂导致权利失衡。同时，法院在认定债权转让效力时，亦关注。
风险防范建议
1.还款期限争议的防范建议
还款期限的争议常因合同约定不明或履行过程中变更未书面确认引发。当事人应明确约定借款起止时间、还款方式及展期条件，并对可能影响还款的重大事项提前作出安排。对于已发生的期限变更，必须通过书面协议形式予以固定，避免口头约定导致举证困难。出借人亦应及时行使权利，防止因拖延催收造成时效风险。金融机构应在系统中准确记录还款计划调整情况，并向借款人有效送达变更通知，确保程序合规。
2.利息计算和支付期限争议的防范建议
利息计算和支付期限的争议多源于合同条款表述模糊或计息方式不透明。当事人应明确约定利率标准、计息周期、付息日及逾期罚息规则，并区分名义利率与实际年化利率，避免因理解分歧引发纠纷。对于分期还款情形，需列明每期本息构成及清偿顺序。实践中，法院倾向于按照合同文义结合交易习惯解释条款，对格式合同中加重借款人负担的条款从严审查。出借人应保留完整计息台账，确保可追溯、可验证。同时，建议借贷双方在合同签订时充分沟通条款内容，尤其对利息计算方式、还款安排等关键事项进行书面确认。金融机构应履行充分提示义务，对格式条款采取加粗、标红等方式显著标注，并留存借款人已知悉的证据。对于民间借贷，当事人可借助第三方平台完成资金划转与合同存证，增强交易透明度。对利率保护上限问题，严格依据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第25条认定，超出一年期贷款市场报价利率四倍的部分不予支持。涉及复利计算的，应确保前期利率未超过法定上限且利息计入本金后总负担不突破保护边界。
3.债权转让争议的防范建议
债权人转让权利时，应优先采用邮寄送达、短信、邮件等可追溯方式履行通知义务，并保留有效证据。金融机构批量转让债权时，应在合理期限内在全国范围内公开发行的报纸或征信系统平台进行公告，并保留发布记录。
4.连带责任保证争议的防范建议
连带责任保证的争议多因保证期间约定不明或债权人未在法定期限内主张权利而引发。当事人应明确约定保证范围、保证期间及行使方式，避免使用模糊表述。金融机构需规范业务流程，杜绝空白合同签署，确保格式条款提示说明到位，避免因程序瑕疵导致权利落空。对于连带保证人而言，应审慎评估债务风险，避免在未明确约定责任范围的情形下轻率签字。各方均应遵守诚实信用原则，共同维护金融市场秩序。
二、
房地产业
典型法律争议
房地产业有关的主要案由类别有房屋买卖合同纠纷、建设工程合同纠纷、确认合同效力纠纷、物业服务合同纠纷。触发的实体法条主要有《中华人民共和国民法典》第509条（合同履行的原则）、577条（违约责任的种类）、585条（违约金的约定）、577条（违约责任的种类）、《最高人民法院关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第5条（商品房买卖合同的认定）、18条；《关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（一）》第26条（工程价款的利息）、27条（工程价款利息的支付期限）、43条（实际施工人可主张工程价款的对象），体现了在该类型案件中，对合同履行、违约责任、工程价款支付及实际施工人权利保护等问题的法律规制重点。司法实践中，法院注重审查合同效力、交付标准与产权登记义务，强化开发商信息披露责任，保障购房者合法权益。对于逾期交房、质量瑕疵、证照不全等争议，依法认定违约情形并合理确定赔偿范围。
裁判规则与法律适用难点
1.合同履行
房屋买卖合同履行中，出卖人应依约交付符合质量标准的房屋并协助办理产权登记，买受人应按时支付购房款。司法实践注重审查合同约定的具体条款，坚持诚实信用原则，对开发商单方变更规划、延期交房或交付不达标房屋的行为依法认定违约。实际履行中，法院倾向于支持守约方选择继续履行或解除合同并主张赔偿的权利，同时合理考量不可抗力与情势变更的适用边界。而“一房二卖”情形下，先登记的权利人优先取得房屋所有权，否则则依次按照交付、签订时间前后等原则确认房屋产权归属。同时，因房地产对外负有债务被债权人申请强制执行时，在产权未变更至房屋买受人时，又会引发“案外人执行异议”的纠纷，此时，法院援引《最高人民法院关于人民法院办理执行异议和复议案件若干问题的规定》第28条、第29条确认争议房产的权利人。
2.违约责任
房地产业司法实践中关于违约责任的争议主要集中在违约金数额的合理性认定、损失赔偿范围的界定以及违约责任的免除事由等方面。法院通常依据合同约定并结合实际损失情况，综合考量违约程度、过错比例及可预见性规则，对过高或过低的违约金予以调整。对于逾期交房、逾期办证等常见违约行为，《最高人民法院关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第13条明确可参照同地段同类房屋租金标准确定损失。对于房屋质量瑕疵问题，法院通常根据鉴定结论判断是否影响居住使用功能，并结合修复成本、房屋价值贬损等因素合理确定赔偿数额。若存在主体结构不合格或严重影响正常居住的情形，买受人有权请求解除合同并主张损失赔偿。
3.工程价款支付
在建设工程施工合同纠纷中，法院严格审查承包人是否依约完成施工义务及发包人付款条件是否成就。对于工程款结算争议，重点审查竣工验收资料、工程量签证单及双方确认的结算协议，优先尊重当事人真实意思表示。若未达成书面结算，可参照建设主管部门发布的计价标准或第三方鉴定结论确定工程造价。承包人主张工程价款优先受偿权的，须在法定期限内行使，且不得对抗已支付全部或大部分购房款的消费者买受人。
4.实际施工人
实际施工人突破合同相对性向发包人主张权利的，应符合《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（一）》第43条规定的情形，并提供充分证据证明其实际投入施工。法院在认定实际施工人身份时，注重审查其是否自行组织人员、材料、机械设备进场施工，并承担施工过程中的风险与成本。对于工程款支付节点争议，若合同明确约定了进度款支付条件，则依约定处理；无明确约定的，结合工程实际进展、验收情况及行业惯例确定。当事人主张因发包人原因导致工期延误并索赔停窝工损失的，需举证证明延误事实、因果关系及具体损失金额，法院将综合考虑施工计划、监理记录、签证文件等证据予以裁量。对于工程款利息争议，法院通常依据合同约定的计付标准及起算时间进行认定，若未作明确约定，则按照同期同类贷款利率或全国银行间同业拆借中心公布的市场报价利率计算。
风险防范建议
1.合同履行争议的防范建议
在签订合同时应明确约定权利义务条款，细化履行标准、时间节点及违约责任，避免模糊表述引发争议。对于重大工程项目，建议引入专业法律顾问参与合同起草与审查，确保条款合法合规且具有可操作性。各方应严格按约履行，加强施工过程中的资料留存与签证管理，特别是工程变更、工期顺延及款项支付等关键环节的书面确认，确保在争议发生时具备充分证据支持。定期开展履约情况自查，及时发现并纠正违约行为，避免损失扩大。对于房地产交付的房屋期限以及房屋质量，应明确约定交付标准与验收程序，细化装修装饰、配套设施及质量保修条款，确保符合国家工程建设强制性标准。针对房地产可能存在的“一房二卖”违约行为，买受人在签订房屋买卖合同前，应核实开发商是否“五证”齐备，调取交易房产的不动产登记信息，核实司法查封或抵押信息。签订合同时，应明确约定出卖人不得将标的房屋另行出售或设定权利负担，并设置相应的违约责任条款，以提高违约成本。签订合同后，应及时办理网签备案手续，并督促出卖人履行产权登记义务，以公示方式强化权利保护。
2.违约责任争议的防范建议
在合同中应明确约定违约情形的认定标准及救济方式，细化违约金计算方法或损失赔偿范围，避免因约定不明导致争议扩大。对于可能出现的根本性违约行为，如迟延履行主要义务经催告后仍未改正，建议设置合同解除权条款，并规定行使程序与法律后果。各方应注重履约过程中的沟通记录留存，包括往来函件、会议纪要、通知送达凭证等，作为未来可能诉讼或仲裁的证据支撑。确因对方违约行为发生损失时，应及时保存产生损失的证据材料，作为日后主张损失赔偿的依据。
3.工程价款支付争议的防范建议
在工程价款支付条款设计中，应明确付款节点、比例及条件，优先采用进度款按月结算机制，降低资金链断裂风险。发包方未依约支付的，承包方可依据《民法典》第八百零七条行使建设工程价款优先受偿权，但须在合理期限内主张，通常自发包人应当给付工程价款之日起十八个月内提出。双方应规范工程结算流程，完成竣工验收后及时提交结算资料，避免因拖延导致支付争议。对于存在质量争议的项目，建议通过第三方鉴定机构评估，以客观数据界定责任范围，防止无端扣减工程款。
4.实际施工人争议的防范建议
实际施工人主张工程款时，应提供施工范围、工程量及价款结算的有效证据，如施工合同、签证单、结算协议、工程验收记录等，并确保相关证据经各方签字确认且真实完整。发包人与承包人应加强施工过程管理，严格审核分包行为的合法性，防止无资质单位或个人挂靠施工。对实际施工人的身份及履约能力应在进场前予以核实，避免因主体不适格引发权属纠纷。在工程款支付环节，应通过共管账户或第三方监管方式保障资金流向透明，防止挪用或重复索偿。对于存在多层转包情形的项目，建议明确各层级权利义务关系，并向实际施工人公示合同链条，减少主张路径争议。
三、
采矿业
典型法律争议
采矿业有关的主要案由类别有确认合同效力纠纷、建设工程合同纠纷、其他合同纠纷、与公司有关的纠纷、与破产有关的纠纷。触发的实体法条主要有《中华人民共和国民法典》第577条（违约责任的种类）、509条（合同履行的原则）、563条（合同的法定解除）、157条（民事法律行为无效、被撤销或确定不发生效力的法律后果）、《中华人民共和国公司法》第33条（股东查阅、复制权）、21条（不得滥用股东权利）、20条（股东禁止行为）、《最高人民法院关于审理矿业权纠纷案件适用法律若干问题的解释》第5条（交由他人勘查开采的合同效力）、第12条（矿业权租赁、承包合同的效力）、《中华人民共和国合同法》第58条（合同无效或被撤销的法律后果），体现了在该类型案件中，原被告通常围绕合同效力、履行及解除问题展开攻防。在新矿产资源法实施前，在矿业权转让、合作勘查开采等环节常因未经审批或违反行政许可引发效力争议。实际施工人主张工程款纠纷亦时有发生，叠加安全生产、环保合规等监管要求，法律关系复杂。就矿山企业在经营过程中引发的实际投资人与承包方之间，因实际投资人失去对矿山企业的控制后，引发的控制权争夺纠纷。
裁判规则与法律适用难点
1.合同效力
新旧《矿产资源法》对矿业权转让合同效力的认定，在法理基础与规范模式上存在根本差异，体现了从“行政审批生效主义”向“物权区分原则”的范式转变。旧法体系下，矿业权转让合同采“批准生效主义“。依据原《矿产资源法》第六条及配套法规，矿业权被赋予浓厚的行政许可色彩，与“权证合一”的勘查采矿许可证绑定。在此架构下，合同效力附属于行政审批。故当事人订立的转让合同，自成立时起至获得自然资源主管部门批准前，处于“成立但未生效”的法律状态。新法体系下，矿业权转让合同回归“成立生效主义”，并严格遵循物权变动的“区分原则”。新法确立“权证分离”制度，矿业权明确定性为用益物权。据此，矿业权转让合同作为债权行为，其效力认定回归《民法典》一般规范。根据《民法典》第215条确立的区分原则，设立、变更、转让不动产物权的合同，自成立时生效，除非法律另有规定或当事人另有约定。新法已无批准生效之规定，故矿业权转让合同自当事人意思表示一致、依法成立时即告生效，对双方当事人产生完全的法律约束力。
2.采矿业合同的履行
采矿业合同的履行需严格遵循资源开发与环境保护并重原则，新法对勘查、开采活动提出更高合规要求。法院在裁判中注重审查履约障碍的成因及可归责性，区分政策调整、不可抗力等客观事由与违约行为的界限。就实际施工人主张工程款，其权利主张应以实际完成的工程量为依据，结合合同约定及签证资料予以认定。在发包方丧失矿山控制权的情形下，若实际施工人已按约履行施工义务，其有权向矿业权人或受益方主张工程款。法院通常参考《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释》相关规定，确认实际施工人在无直接合同关系时，仍可突破合同相对性向发包方主张权利，但需严格审查工程验收情况、价款结算及付款条件是否成就。
3.矿山企业投资人与承包方等主体间的控制权纠纷
矿山企业投资人与承包方之间的控制权争议，常源于合同约定不明或权利行使边界模糊。司法实践倾向于根据实际出资、公司治理结构及经营管理权的实际归属综合判断控制权归属。对于因权利人丧失控制权与承包方引发的关于矿山企业证照返还的纠纷，法院通常审查双方合同中关于证照保管与使用的约定，结合实际经营控制情况认定返还义务。若承包方无合法依据继续持有采矿权证、营业执照等文件，构成对矿业权人权利的妨害，投资人有权依物权请求权或合同约定主张返还。但常见的风险还在于为了控制矿山企业，证照各期间的持有人作废印鉴、登报声明遗失的行为。由此也造成了一矿多章乱象，严重影响矿山企业正常经营与交易安全。对于因此发生的矿山企业的债务，法院通常认为印鉴是否备案不影响合同效力，只要合同系当事人真实意思表示，且无法定无效情形，即便使用未备案印章签订，亦应认定合同有效，相关民事责任由矿山企业承担，因控制权争夺导致的证照、印鉴管理混乱，不构成否定外部交易效力的正当理由，但可作为内部追责依据。法院在处理此类纠纷时，注重平衡外部交易安全与内部权益保护，防止一方滥用控制地位损害他人合法权益。
风险防范建议
1.合同效力争议的防范建议
在签订矿山勘查、开采等相关合同时，应确保合同主体具备相应资质，明确约定履行期限、付款条件、违约责任等关键条款，避免因约定不明引发争议。对政策变动可能影响合同履行的情形，可事先设置风险分担机制。同时，注重书面签证、会议纪要等过程性文件的留存，作为日后权责认定依据。对于采用承包经营模式的矿山企业，应在公司章程或协议中清晰界定投资人与承包方的权利边界，特别是对证照、印鉴使用管理及矿山实际控制权作出具体安排，防止权属混乱。定期开展合规审查，及时发现并纠正可能影响合同效力的瑕疵行为。
2.合同履行争议的防范建议
在合同履行过程中，双方应严格依照约定履行义务，及时沟通履约进展，对开采进度、资源利用效率、环境保护措施等关键事项建立动态监控机制。付款方应依工程节点或产量进度审慎支付价款，收款方则须提供真实完整的财务与生产数据。对于因市场波动、政策调整等因素导致履行困难的情形，应及时协商变更或补充协议，避免单方违约。
3.控制权争议的防范建议
应通过公司章程、股东协议等法律文件明确矿山企业控制权的归属及行使方式，细化股东会、董事会的议事规则和决策权限，防止权力集中或滥用。对证照、印鉴、财务资料等关键经营要素实行共管机制，约定变更登记、重大资产处置须经各方共同确认。建立定期信息披露制度，保障投资人知情权与监督权。发生控制权争议时，优先依据合同约定协商解决，避免采取单方接管、抢夺证照等激化矛盾的行为。对于印鉴证照发生变更登记或者持有人发生变动时，应及时通知矿山企业的承包方、施工方等，留存有效的通知证明。
结语
本文系笔者检索案例总结归纳的常见金融业、房地产业和采矿业有关的纠纷。在承办案件过程中，同一行业也多涉及不同行业的交叉法律问题，法律的适用也是动态且复杂的。因此，处理此类案件需结合行业特性与交易实质，综合运用合同解释、公司治理、物权变动等多维度法律工具，精准识别各方真实意思表示与权利状态。同时关注监管政策变化对合同效力及履行的影响，强化证据固定与风险预警机制。在此，笔者建议相关行业从业者、领导者应增强法律风险防范意识，健全内部合规管理体系，重视专业法律顾问的全程参与。在交易结构设计、合同签署及履行各环节，坚持审慎原则，确保权利义务对等、操作留痕可溯。
本文作者
刘翠荣律师简介
刘翠荣律师:
汉族，中共党员，吉林财经大学法学学士，曾就职于某国企，内蒙古励炜律师事务所初级合伙人。
擅长领域：
刘翠荣律师专注于不良资产处置、矿业能源、破产、建工及公司法等领域，积累了丰富的实务经验，并以其专业、高效、务实的服务风格赢得了客户的信赖。曾参与过数十笔大型不良资产包的尽职调查、交易结构设计及谈判，涉及债权金额累计超过50亿元。为企业提供不良资产重组、债务重组等法律服务，帮助企业化解债务危机，实现转型升级。为数家矿业能源项目提供全程法律服务，包括项目投资、并购、融资、运营等环节，代理企业处理矿业权纠纷、股东控制权纠纷等案件，维护企业合法权益。刘翠荣律师在公司法领域拥有丰富的实务经验，包括为企业提供公司治理结构设计、股权激励方案设计等法律服务。刘翠荣律师始终将“以客户需求为核心，提供高效、精准的法律解决方案”作为执业初心，追求做良心律师，做口碑律师。
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